Banco BPM, via libera Consob all'offerta di Unicredit

Ai corsi attuali l’offerta pubblica di scambio di Unicredit sul Banco BPM implica uno sconto sui corsi del 4% circa, ridotto rispetto ai mesi passati, ma ancora ben distante da quello che gli investitori normalmente si aspettano per un’offerta “normale” su una società sana, ossia una proposta in denaro con un 20-30% di premio. Ma non viviamo tempi normali e l’offerta è carta contro carta e ancora a sconto.

Resta a sconto anche nonostante il colpo di scena recente della bocciatura del Compromesso Danese per l’opa (quella sì in denaro) del Banco BPM su Anima. Il no prima della BCE e poi dell’EBA al Danish Compromise è stato comunque una brutta botta, anche se il gruppo guidato da Giuseppe Castagna si era attrezzato per tempo (anche a causa delle ipotesi interessate negative di Unicredit che è riuscita in una ‘gufata’ non da poco) e aveva ottenuto dall’assemblea dei soci il via libera all’offerta in ogni caso, o quasi. Un po’ di cronologia e qualche numero possono senz’altro chiarire questo complicato e intrecciato dossier di Piazza Affari.

Unicredit, quel no europeo al Banco che aiuta Piazza Gae Aulenti

L’EBA, l’Autorità Bancaria Europea, il 27 marzo scorso ha rigettato il quesito del Banco BPM sull’applicabilità del Danish Compromise all’acquisizione di Anima. In parole molto povere il Compromesso Danese permettere (o permetterebbe) di acquistare una compagnia assicurativa accantonando una quota minore del capitale primario, quindi renderebbe più conveniente l’acquisizione delle assicurazioni da parte delle banche.

Un tema caldo, anzi caldissimo, per la finanza europea, contro cui anche operatori assicurativi italiani, come Unipol, si sono scagliati lamentando un’asimmetria (le assicurazioni non hanno un vantaggio patrimoniale dall’acquisizione delle banche e Unipol lo sa bene essendo il maggiore azionista di Bper e Banca Popolare di Sondrio). Banco BPM può andare per la propria strada su Anima, il plebiscito dei soci lo scorso 28 febbraio ha approvato non solo il rialzo dell’offerta sull’asset manager da 6,2 a 7 euro, ma anche l’eventuale possibilità di rinunciare al Compromesso Danese (nel caso del no verificatosi dell’EBA) o al raggiungimento del 66,67% del capitale di Anima.

In quest’ultimo caso il cda può anche giudicare efficace l’offerta su Anima se il Banco BPM ne raggiunge il 45% più un’azione (disporrebbe comunque di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell’assemblea di Anima), caso praticamente scontato visto che, per effetto delle adesioni raccolte al 26 marzo e tenuto conto dell’impegno di adesione da parte di Poste Italiane, risultava raggiunto il 47,24% del capitale sociale di Anima da parte del Banco.

Chiarito questo la bocciatura del compromesso danese brucia lo stesso. Il piano di Piazza Meda 2024-2027 prevede una generosa distribuzione ai soci di ben 6 miliardi di euro, ma con il Compromesso Danese sarebbero stati 7 miliardi, quindi viene a mancare un miliardo, anche se Banco BPM rivendica che comunque manterrà una solida patrimonializzazione con un CET1 ratio superiore al 13% (sarebbe stato superiore al 14% con il Compromesso Danese). Per gli amanti delle technicalities ll CET1 ratio al 30 Giugno 2025 transitional con il Danish Compromise sarebbe stato superiore al 15% con un impatto del compromesso di circa 17 punti base in caso di acquisizione di tutta Anima (plusvalenza da rivalutazione della Partecipazione Banco BPM – circa 22% - € 160 mln; azzeramento deduzione della Partecipazione Banco BPM - circa 22% - €300 mln e aumento RWA circa € 2,1 mld).

Ma con i se non si fa la storia e il nuovo scenario è piuttosto liquido anche senza rimpianti su una concessione che non è arrivata, anche se già il gruppo Banco BPM aveva già applicato per BBPM Vita il compromesso.

Oltretutto a questo punto il reale focus è sull’offerta di scambio di Unicredit: andrà in porto? A che valori? Ci sarà un rilancio? Un ritiro dell’offerta?

Come anticipato ai valori attuali c’è ancora uno sconto sui valori di Borsa che è – come prevedibile – un potente baluardo contro gli assalti di Andrea Orcel a Piazza Meda, ma quel muro è un po’ più basso di qualche settimana fa. Le ultime notizie sono almeno due.

Unicredit sul Banco, Castagna si gioca l'Anima

La prima è che la Consob ha approvato la pubblicazione del documento di offerta e del prospetto informativa dell’ops di Unicredit su Banco BPM. L’offerta partirà il 28 aprile e si concluderà il 23 giugno. Il corrispettivo è confermato in 0,175 azioni di Unicredit per ogni titolo del Banco BPM portato in adesione. Ci sono le carte insomma, l’operazione parte e non è più un pour-parler del salotto buono. L’occhio scivola subito sulle condizioni di efficacia dell’offerta. L’obiettivo è ovviamente il 100% del Banco Bpm, con o senza delisting, sono previste sinergie Unicredit-BPM da 600 milioni in termini di costi e ricavi nel 2026 e fino a 1,2 mld nel 2027, con costi di integrazione una tantum da 2 miliardi.

La prima condizione di efficacia è la soglia del 66,67% del capitale di Banco BPM, il controllo in altre parole. Ma già questa condizione è rinunciabile, il cda di Piazza Gae Aulenti potrebbe limitarsi ad almeno il 50% più un’azione del Banco BPM.

Su quel livello sarebbe comunque molto più dura perché Unicredit potrebbe portare comunque in assemblea il piano di fusione ma dovrebbe ottenere un quorum favorevole di due terzi dei diritti di voto espressi nel consesso.

Per promuovere l’offerta Unicredit si prepara a emettere fino a 278 milioni di azioni (il 17,8% del capitale attuale). Borsa Italiana non percepirà comunque alcun provento dall’emissione delle nuove azioni. Unicredit conferma comunque la ricca politica di remunerazione dei soci: il 90% degli utili agli azionisti tra buyback e dividendi e di questi soldi circa il 40% in cedole (in acconto o in saldo che siano).

Unicredit su Banco BPM, il Credit Agricole entra in partita

L’altra novità viene invece dai soci del Banco BPM, che poi sono quelli che a questo punto hanno in mano le sorti della proposta di Unicredit. Il Credit Agricole ha infatti comunicato proprio oggi di avere ottenuto dalla BCE il via libera a salire fino al 19,99% del Banco BPM. Considerando gli strumenti derivati e le posizioni lunghe sul 9,9% che la Banque Verte si è già assicurata, il gruppo guidato da Philippe Brassac salirà adesso al 19,8% del Banco BPM, visto che ha già annunciato che eserciterà i propri diritti in proposito. Costerà circa 20 punti base di CET1 ratio, ma la partita, come si intuisce è strategica.

Noi abbiamo una visione dettagliata degli assetti proprietari grazie al libro soci dell’ultima assemblea e alla relazione sugli assetti del gruppo Banco BPM.
Dopo il Credit Agricole, che possiamo ormai contare al 19,8%; vengono BlackRock al 5,04%, Deutsche Bank al 5,18% e JP Morgan al 3,06%
Tutti colossi della finanza globale che sono entrati da tempo o di recente in questa partita fondamentale della finanza italiana che riguarda non soltanto il consolidamento del settore bancario, ma anche quello del bancassurance e del risparmio gestito.

Basti citare lo stesso dossier di Anima o l’alleanza del Banco BPM con Credit Agricole in Agos Ducato nel prestito al consumo. La domanda delle domande non è però se il Credit Agricole voglia mantenere i rapporti industriali profondi con il Banco BPM anche in caso di un’eventuale fusione con Unicredit (è ovvio, anche se non sempre facile), ma se alla fine Brassac troverà un accordo con Orcel per entrare nella nuova dimensione.

Il 20% del capitale quasi è sostanzialmente imprescindibile per il successo dell’offerta di Unicredit e c’è da scommettere che la Banque Verte farà le sue richieste. BlackRock, che oltre al 5% del Banco ha anche il 7,37% di Unicredit potrebbe essere un utile pontiere di Orcel in assemblea (o forse è il contrario). Ma anche Fidelity, che ha un 3% di Unicredit, è un piccolo azionista del Banco BPM.

Lo scoglio dei prezzi rimane comunque all-in-all decisivo. Senza un rilancio difficilmente ci saranno adesioni sufficienti all’offerta ambiziosa di Unicredit e anche se gli istituzionali giocano una partita diversa da quella dei piccoli soci, l’azionariato relativamente diffuso del Banco BPM richiederà probabilmente qualcosa di più. Anche senza compromesso danese.