Giglio Group, impegni vincolanti di Avon e Sky ad aumenti in natura e compensazione crediti

Giglio Group, società leader nell'integrazione dell'intelligenza artificiale all'omnichannel solution e quotata sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., facendo seguito ai precedenti comunicati diffusi in data 18 dicembre 2024 e 11 febbraio 2025, rende noto che:

- Avon S.r.l. ("Avon") e Sky S.r.l. ("Sky"), società con sede a San Marino, che non sono parti correlate di GG, hanno trasmesso in data 3 marzo 2025 una lettera, con allegata bozza di accordo di investimento, con cui formalizzano il loro impegno vincolante alla realizzazione di un'operazione consistente in tre contestuali aumenti di capitale sociale di GG da eseguirsi mediante emissione di nuove azioni ordinarie (aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di GG in circolazione e godimento regolare), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo e comma 5, c.c.;

- Il Consiglio di Amministrazione di GG ha approvato in data 3 marzo 2025 di dare mandato al proprio Amministratore Delegato di procedere con il perfezionamento, previa definizione di alcuni aspetti di dettaglio attinenti alle garanzie, dell'Accordo di Investimento oggetto dell'impegno vincolante.

Secondo quanto previsto nell'Accordo di Investimento, gli Aumenti di Capitale saranno sottoscritti e liberati mediante (i) il conferimento in natura fino al 100% delle azioni di Publinova S.p.A. ("Publinova") - società con sede a San Marino operante nel settore del digital marketing, con un focus sulla lead generation a performance - detenute da Avon e Sky, nel presupposto che Publinova a sua volta detiene il 70% di GDL S.p.A. ("GDL"), società con sede a Torino operante nel settore della vendita diretta di articoli per la casa, soluzioni per l'efficientamento energetico e prodotti dedicati alla silver economy; (ii) il conferimento in natura fino al residuo 30% delle azioni di GDL detenute da Remco S.r.l. ("Remco") ove quest'ultima decida di esercitare il diritto di seguito ad essa riconosciuto da Avon e Sky in sede di acquisto della partecipazione; e (iii) la compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti di GG da propri creditori.

Inoltre, i conferimenti in natura avverranno alle condizioni che verranno definite di comune accordo fra le parti - successivamente alla ricezione da parte di GG della valutazione di stima del capitale economico di Publinova e GDL, redatta ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile da un esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità (la "Valutazione di Stima") - avuto riguardo: (i) al fair market value delle azioni di GG sul mercato regolamentato nei sei mesi antecedenti la data di pubblicazione del comunicato stampa relativo all'Operazione e (ii) alla Valutazione di Stima; il numero delle azioni di GG che verranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale sarà definito conseguentemente dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea di GG.

Le nuove azioni di GG emesse nel contesto degli Aumenti di Capitale, nonché le azioni non ancora quotate derivanti dal precedente aumento di capitale di GG sottoscritto integralmente in data 20 dicembre 2023, saranno oggetto del processo di ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. previsto nell'ambito dell'Operazione, agli stessi termini e condizioni delle azioni di GG già ammesse alle negoziazioni sul medesimo mercato.

L'Operazione – date le dimensioni attuali delle imprese – si configurerebbe come un reverse merger con applicazione delle norme di cui al Titolo 2.9 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ed una mutazione significativa dell'asseVo di controllo di GG.

Si riportano qui di seguito i dati finanziari di Publinova (stand alone) e GDL al 31/12/2023, come risultanti dal bilancio approvato dagli organi sociali competenti e sottoposto a giudizio di revisione contabile:

	31/12/2023 GDL	31/12/2023 Publinova	31/12/2023 Aggregato
Ricavi	183,145,247	5,654,387	188,799,634
Ebitda	25,343,881	721,281	26,065,162
Risultato netto	14,589,723	1,117,706	15,707,429
PFN	23,435,336	- 41,541	23,393,795

Il perfezionamento dell'Operazione sarà subordinato al verificarsi di talune condizioni sospensive, tra cui, inter alia: (i) l'approvazione dell'Operazione da parte dei competenti organi sociali di GG e delle Conferenti in conformità alla disciplina applicabile; (ii) che l'Aumento di Capitale avvenga con modalità tali da escludere l'obbligo per Avon e Sky, singolarmente o congiuntamente, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, ricorrendo all'esenzione prevista dall'art. 49, comma 1, leV. b) n. 3 del Regolamento EmiVenti; (iii) l'iscrizione nel registro delle imprese del verbale dell'Assemblea straordinaria di GG relativo all'Aumento di Capitale; (iv) che non si sia verificato tra la Data di SoVoscrizione e la Data di Esecuzione, un evento pregiudizievole rilevante, inteso come qualsiasi evento, fatto, circostanza o cambiamento sopravvenuti che abbia un effetto significativo negativo sul valore del conferimento.

Allo stato è prevedibile che l'Operazione si perfezioni in connessione con l'assemblea di approvazione del bilancio di GG al 31.12.2024, prevista per il 14 giugno 2025, fermo restando l'avveramento di ciascuna delle condizioni sospensive previste nell'Accordo di investimento.

L'Operazione consentirà di generare significative sinergie tra le competenze di GG nell'intelligenza artificiale applicata all'e-commerce e le risorse e competenze di Publinova e GDL nei seVori del digital marketing e della vendita direVa, creando un'entità imprenditoriale quotata sul mercato regolamentato, in grado di sviluppare innovative modalità di fruizione digitale e cogliere nuove opportunità di business.

GD - www.ftaonline.com