EXECUS, il cda approva l'aumento per l'acquisizione di ZCA Digital
pubblicato:Execus, PMI innovativa quotata su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, a capo dell'omonimo gruppo operante nei settori del digital marketing, dell'Ad-tech e del social selling, facendo seguito al precedente comunicato stampa del 20 dicembre 2024, comunica che in data 31 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione della Società, in parziale esecuzione della delega ex art. 2443 c.c. conferita dall'Assemblea dei Soci del 14 dicembre 2023, ha deliberato, avanti al notaio Amedeo Venditti di Milano, di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, per dar seguito all'operazione straordinaria di acquisizione di ZCA Digital S.r.l. ("Operazione").
In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Execus ha deliberato un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile e ad efficacia progressiva, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 codice civile, riservato ai signori Antonio Savoini, Eleonora Uccellini, Mariagrazia Abruzzese, Andrea Rosini, Angelo Cioffi, Massimo Rossi, Letizia Mansutti, Giovanna Pachì, Lorenzo Lomartire, Rocco Angelo Giannetta, Roberto Leidi, Silvia Menini e le società Safe Active Consulting S.r.l., HighWall S.A., Fiditalia S.r.l., Eurofiduciaria S.r.l., Capital Services S.r.l. e Lupa S.r.l. (i "Soci ZCA"), per un controvalore, inclusivo di sovrapprezzo, di complessivi massimi Euro 2.295.000 suddiviso in due tranche (l'"Aumento di Capitale"):
i) una prima tranche, inscindibile, del controvalore di massimi Euro 600.000,00 (seicentomila/00) inclusivi di sovrapprezzo mediante emissione di n. 419.580 azioni ordinarie di nuova emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,43 per azione, inclusivo di sovrapprezzo, da sottoscriversi entro il 31 marzo 2025 e liberarsi mediante unico e unitario conferimento in natura di partecipazioni in ZCA Digital S.r.l. pari complessivamente al 51% di capitale della stessa (la "Prima Tranche dell'Aumento di Capitale");
ii) una seconda tranche, scindibile, del controvalore di massimi Euro 1.695.000,00 (unmilioneseicentonovantacinquemila/00) inclusivi di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo per azione pari alla media dei prezzi degli ultimi sei mesi, da sottoscriversi entro il 30 settembre 2026 e liberarsi in denaro mediante compensazione del credito vantato dai Soci di ZCA nei confronti della Società maturato per effetto del verificarsi delle condizioni dedotte nella previsione dell'aggiustamento prezzo della partecipazione in ZCA Digital S.r.l. in relazione all'EBITDA e alla PFN al 31 dicembre 2025 di ZCA Digital S.r.l. (la "Seconda Tranche dell'Aumento di Capitale").
Sempre in data 31 gennaio 2025 , immediatamente dopo la chiusura dei lavori consiliari presso gli uffici di Milano del notaio incaricato dott. Amedeo Venditti è stato stipulato l'atto di conferimento in natura della partecipazione pari al 51% del capitale di ZCA Digital.
In particolare,
| Soci ZCA Digital | Partecipazione in ZCA Digital | Partecipazione oggetto di Conferimento | Valore conferimento | n. azioni Execus Assegnate | Partecipazione Residua in ZCA Digital |
| Lomartire Lorenzo | 1,93% | 0,98% | 11.557,26 | 8.082 | 0,94% |
| Rosini Andrea | 6,29% | 3,21% | 37.750,57 | 26.399 | 3,08% |
| Abruzzese Mariagrazia | 6,29% | 3,21% | 37.750,57 | 26.399 | 3,08% |
| Safe Active Consulting S.r.l. | 24,89% | 12,69% | 149.326,32 | 104.424 | 12,19% |
| HighWall SA | 9,84% | 5,02% | 59.013,24 | 41.268 | 4,82% |
| Rossi Massimo | 2,19% | 1,12% | 13.143,13 | 9.191 | 1,07% |
| Mansutti Letizia | 1,98% | 1,01% | 11.906,18 | 8.326 | 0,97% |
| Fiditalia S.r.l. | 4,97% | 2,53% | 29.811,21 | 20.847 | 2,43% |
| Pachi Giovanna | 1,98% | 1,01% | 11.906,18 | 8.326 | 0,97% |
| Capital Services S.r.l. | 3,98% | 2,03% | 23.905,31 | 16.717 | 1,95% |
| Menini Silvia | 1,20% | 0,61% | 7.181,46 | 5.022 | 0,59% |
| Giannetta Rocco | 1,79% | 0,91% | 10.762,18 | 7.526 | 0,88% |
| Leidi Roberto | 1,60% | 0,81% | 9.581,00 | 6.700 | 0,78% |
| Cioffi Angelo | 4,98% | 2,54% | 29.905,59 | 20.913 | 2,44% |
| Eurofiduciaria | 1,98% | 1,01% | 11.906,18 | 8.326 | 0,97% |
| Antonio Savoini | 14,60% | 7,45% | 87.594,65 | 61.255 | 7,15% |
| Uccellini Eleonora | 8,50% | 4,33% | 50.998,09 | 35.663 | 4,16% |
| Lupa S.r.l. | 1,00% | 0,51% | 6.000,28 | 4.196 | 0,49% |
| 51,00% | 419.580 | 49,00% |
Si precisa che, sino alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese competente della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma terzo, del Codice Civile ovvero, se successivo, fino al decorso del termine concesso ai sensi dell'art. 2440, comma 6, del Codice Civile, le azioni di nuova emissione rinvenienti dalla sottoscrizione della Prima Tranche dell'Aumento di Capitale saranno inalienabili e resteranno depositate presso la Società.
La Società provvederà?, all'esito dell'iscrizione al competente Registro delle Imprese della suddetta dichiarazione, a comunicare, la nuova composizione del capitale sociale dell'Emittente. Execus S.p.A. – Viale Premuda 46 – 20146 Milano – www.execus.com In virtù degli accordi quadro sottoscritti in data odierna, i Soci ZCA hanno assunto nei confronti della Società impegni di Lock-up valevoli per periodo: (i) di diciotto mesi decorrenti dalla data di assunzione della Partecipazione in Execus da parte dei Soci di ZCA Digital che ante Closing detenevano una partecipazione in ZCA Digital superiore al 5% del capitale sociale di ZCA Digital e (ii) di dodici mesi per gli altri Soci di ZCA Digital.
L'Accordo Quadro include i) una disciplina in ordine alla governance, a maggioranza Execus, della società acquisita, e impegni di stabilità (ii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da parte dei Soci ZCA con conseguenti obblighi di indennizzo nei confronti della Società, (iii) la previsione di impegni di lock-up da parte dei Soci ZCA nei confronti della Società in relazione alla partecipazione detenuta in Execus a seguito delle sottoscrizione del menzionato aumento di capitale ad essi riservato, (iv) la previsione di impegni di non concorrenza e non sollecitazione dei dipendenti.
Con riferimento al conferimento in Execus delle partecipazioni in ZCA Digital S.r.l. detenute da parte dei soci ZCA, è stata predisposta la perizia di stima del valore di ZCA Digital S.r.l. da parte del Dott. Cesare Ciccolini, operante in qualità? di esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343 ter. del Codice Civile, pubblicata sul sito internet https://execus.com nella sezione "Investor Relations/Assemblee".
Si rammenta, al riguardo, che uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera di esecuzione dell'aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale di Execus, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343 c.c.
La Relazione dell'esperto indipendente, la relazione degli amministratori e il parere del collegio sindacale sul prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione saranno messi a disposizione del pubblico unitamente al verbale dell'aumento di capitale sul sito https://execus.com.
Nell'acquisizione Execus è stata assistita dai seguenti consulenti:
- Attività notarili funzionali all'operazione straordinaria: il Notaio Amedeo Venditti dello Studio Notarile Prinetti Venditti e Associati;
- Advisor legale: Maviglia & Partners nella persona dell'Avv. Gaia Sanzarello (Equity Partner);
- Financial Due Diligence Advisor: RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (per linkedin @ RSM Italy), con il team coordinato da Nicola Tufo (Equity Partner) e Fabiano Guarino (Senior Manager).
GD - www.ftaonline.com