Diasorin: diritto di recesso, valore di liquidazione fissato a 103,05 euro per azione
pubblicato:Premesso che:
• l'assemblea straordinaria degli azionisti di Diasorin S.p.A. ("Diasorin" o la "Società"), tenutasi in data 28 febbraio 2025 (l'"Assemblea"), ha approvato la proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato adottato dalla Società (la "Delibera");
• in data 3 marzo 2025 è intervenuta l'iscrizione della suddetta Delibera nel registro delle imprese di Vercelli (la "Data di Iscrizione");
• gli azionisti legittimati che non abbiano concorso all'approvazione della Delibera (vale a dire gli azionisti che non abbiano partecipato all'Assemblea o che abbiano votato contro la proposta di deliberazione o che si siano astenuti dal votare) hanno diritto di recedere ai sensi di legge;
si comunica che gli azionisti che ne abbiano diritto possono esercitare il diritto di recesso, senza che però sussista alcun obbligo in tal senso, nel rispetto di quanto previsto ai sensi di legge e nei documenti relativi all'Assemblea. Infatti, si ricorda che il recesso da parte degli azionisti che non hanno concorso all'approvazione della Delibera è un diritto e non un obbligo (e pertanto i medesimi possono decidere se intendono o meno esercitarlo).
Valore di liquidazione
Il valore di liquidazione delle azioni per le quali sia esercitato il diritto di recesso è stato determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile ed è pari ad Euro 103,05 per ciascuna azione Diasorin.
Procedura per l'esercizio del diritto di recesso
In conformità a quanto previsto dall'articolo 127-bis, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), colui a favore del quale sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni di Diasorin successivamente al termine di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF per la legittimazione alla partecipazione all'Assemblea (ossia, successivamente alla record date del 19 febbraio 2025), ma prima dell'apertura dei lavori della predetta Assemblea, si intenderà ricompreso tra coloro che non hanno concorso all'approvazione della Delibera e, pertanto, sarà legittimato all'esercizio del diritto di recesso. Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, il diritto di recesso può essere esercitato dagli azionisti legittimati, in relazione a tutte o a parte delle azioni Diasorin detenute, entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro e non oltre il 18 marzo 2025, mediante l'invio di una dichiarazione da far pervenire presso Spafid S.p.A., in Foro Buonaparte 10, 20121 Milano, a mezzo di lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso"). La Dichiarazione di Recesso – sostanzialmente conforme al modello che è stato messo a disposizione sul sito internet di Diasorin – deve essere indirizzata a "Diasorin S.p.A c/o Spafid S.p.A., Foro Buonaparte 10, 20121 Milano" e deve indicare (i) le generalità del socio recedente; (ii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso e (iii) l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso (l'"Intermediario"). Inoltre, il socio recedente deve richiedere, a pena di inammissibilità dell'esercizio del diritto di recesso, che l'Intermediario emetta e invii a Diasorin idonea comunicazione ai sensi dell'articolo 43, comma 1, del provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato (la "Comunicazione") attestante la titolarità ininterrotta delle azioni oggetto di recesso in capo al richiedente da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea sino alla data della Comunicazione, nonché l'assenza di pegni o altri vincoli sulle azioni in relazione alle quali il diritto di recesso è stato esercitato. Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, il socio recedente deve, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso l'attestazione del creditore pignoratizio (o del soggetto a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui esso presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente. L'Intermediario dovrà trasmettere la Comunicazione per posta elettronica certificata all'indirizzo emittenti@pec.spafid.it e dovrà rendere indisponibili le azioni Diasorin oggetto di recesso sino all'esito del procedimento di liquidazione. È responsabilità dei soci recedenti (i) assicurare la completezza e correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e (ii) inviare tale dichiarazione a Spafid S.p.A. entro e non oltre il termine del 18 marzo 2025, come sopra indicato: la Società non assume alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine di decadenza sopra indicato, o sprovviste delle necessarie informazioni, e/o non corredate entro il 18 marzo 2025, o comunque in tempo utile, della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione.
Liquidazione delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso
Nel caso in cui uno o più soci di Diasorin dovessero esercitare il diritto di recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile. Diasorin provvederà, se del caso, ad offrire in opzione e in prelazione, agli altri soci e ai titolari delle obbligazioni convertibili emesse dalla Società, le azioni oggetto di recesso e a comunicare le modalità di adesione all'offerta e ogni opportuna informazione relativa al procedimento di liquidazione di tali azioni nell'ambito dell'avviso di offerta che sarà depositato presso il registro delle imprese di Vercelli e pubblicato su un quotidiano. Si rammenta che, qualora una o entrambe le condizioni risolutive di cui alla Delibera (le "Condizioni") e, segnatamente
(i) l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Diasorin agli azionisti recedenti, ecceda complessivamente l'importo di Euro 100.000.000,00; e/o
(ii) l'eventuale differenza positiva tra (x) il prezzo di liquidazione unitario da riconoscere agli azionisti recedenti (pari a Euro 103,05) e (y) il prezzo di chiusura delle azioni Diasorin l'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione, moltiplicata per il numero delle azioni Diasorin oggetto di recesso che debbano essere acquistate da Diasorin, ecceda complessivamente l'importo di Euro 5.000.000,00,
siano verificate (e non rinunciate da parte di Diasorin), il potenziamento del sistema di voto maggiorato verrà meno e, conseguentemente, la liquidazione delle azioni oggetto di recesso non avrà luogo. Diasorin fornirà tempestiva comunicazione in relazione al mancato avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) delle Condizioni (o anche solo una di esse) ai sensi di legge.
Indisponibilità delle azioni oggetto di recesso
Si rammenta agli azionisti che, in conformità alle inderogabili disposizioni di legge, l'esercizio del diritto di recesso è irrevocabile e le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato sono bloccate (e pertanto non sono né cedibili né negoziabili) dalla data di esercizio del diritto di recesso e sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifica dell'avveramento (in assenza di rinuncia) di una o entrambe le Condizioni