Carraro Finance S.A.: deliberata l'emissione di bond fino a € 120 mln

In data odierna il Consiglio di Amministrazione di Carraro Finance S.A. ("Carraro Finance") ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario senior unsecured unrated e non convertibile da emettersi da parte di Carraro Finance e garantirsi da Carraro S.p.A. (le "Obbligazioni" o il "Prestito Obbligazionario"). Le Obbligazioni si prevede che saranno destinate al pubblico indistinto in Lussemburgo e Italia ed al collocamento presso (i) investitori qualificati (come de?niti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto") ovvero del Regolamento Prospetto in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito; e (ii) investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle Obbligazioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni. II Prestito Obbligazionario si prevede che avrà un ammontare nominale complessivo compreso tra un minimo di Euro 100.000.000 ed un massimo di Euro 120.000.000.

Le Obbligazioni si prevede che verranno emesse per il 100% del valore nominale di sottoscrizione, con un taglio minimo pari a Euro 1.000 e con durata tra cinque (5) e sei (6) anni a decorrere dalla data di emissione. E' prevista la possibilità di rimborso anticipato in determinate circostanze. ll tasso di interesse sarà fisso e verrà determinato in base alle condizioni di mercato e dell'interesse manifestato dagli investitori nell'imminenza dell'avvio dell'operazione e non inferiore al 2,75% su base annua. I termini e condizioni dell'emissione obbligazionaria prevederanno inoltre covenant relativi al livello di indebitamento in linea con operazioni precedenti e con la prassi di mercato.

Si prevede che i proventi derivanti dall'emissione del Prestito Obbligazionario saranno utilizzati prevalentemente per il rifinanziamento dell'indebitamento finanziario esistente, ivi incluso in particolare il rimborso anticipato per intero del prestito obbligazionario emesso in data 7 febbraio 2018 da Carraro International S.E. che, per effetto della substitution avvenuta in data 1° febbraio 2021 e a far data dalla medesima data, è stato sostituito da Carraro Finance, in qualità di emittente [divenendo co-obligor], e garantito da Carraro S.p.A., in qualità di garante, e denominato "€ 180,000,000 3.50 per cent. Senior Unsecured Notes due 31 January 2025" (ISIN: XS1747134564) e per scopi societari generali. Subordinatamente al rilascio delle necessarie approvazioni, si prevede che le Obbligazioni siano ammesse alla quotazione e alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo (Luxembourg Stock Exchange) nonché sul "Mercato Telematico delle Obbligazioni" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MOT).

Ai fini della citata offerta al pubblico e della quotazione del Prestito Obbligazionario è prevista la pubblicazione di un prospetto da approvarsi da parte dell'autorità regolamentare lussemburghese CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) e che sarà successivamente passaportato in ltalia ai sensi della disciplina applicabile. Una volta approvato, il prospetto sarà disponibile nella apposita sezione del sito internet di Carraro Finance.

Nell'ambito dell'emissione obbligazionaria, Equita S.l.M. S.p.A. agirà quale placement agent e operatore incaricato di collocare le proposte di vendita delle Obbligazioni sul MOT. Si prevede che, subordinatamente all'ottenimento delle prescritte autorizzazioni e compatibilmente con le condizioni di mercato, l'offerta del Prestito Obbligazionario abbia inizio entro la fine di febbraio 2022 e l'emissione avvenga entro la metà di marzo 2022. Le date di avvio e chiusura del periodo di offerta e la data di emissione saranno indicate nel prospetto che sarà pubblicato una volta approvato e comunicate mediante successivo comunicato stampa. Ulteriori dettagli saranno forniti nell'imminenza dell'avvio dell'operazione.

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