Sipario Movies, assemblea straordinaria il 18 febbraio, ecco i punti

Avviso di convocazione

L'Assemblea degli Azionisti di Sipario Movies S.p.A. (la "Società") è convocata in seduta straordinaria per il giorno 18 febbraio 2025, alle ore 16:00, in prima convocazione, e, per il giorno 20 febbraio 2025, alle ore 16:00, in seconda convocazione, presso lo studio del notaio Claudio Manzo, sito in Roma (RM), Piazza Adriana 20, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

1. Approvazione della situazione patrimoniale ed economica della Società al 30 novembre 2024 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2025;

2. Constatazione della riduzione del capitale sociale della Società al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327 del Codice Civile, in seguito alle perdite pari ad euro 117.751.452,00 evidenziate nella relazione sulla situazione patrimoniale ed economica della Società al 30 novembre 2024 di cui al punto 1 all'ordine del giorno, con conseguente necessità di adozione dei provvedimenti di cui all'articolo 2447 del Codice Civile.

3. Alternativamente:

(A) Delibera di riduzione del capitale sociale per euro 29.669.748,03 (Patrimonio netto negativo al 30 novembre 2024 di euro 26.732.168,00 + Attuale Capitale sociale statutario di euro 1.437.580,03 + Versamenti in conto aumento capitale futuro già effettuati dall'azionista MB Media SA di euro 1.500.000,00) e suo contemporaneo ripristino al di sopra del minimo legale e precisamente ad euro 50.000,00 ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile in modo inscindibile come segue:

- A TITOLO ONEROSO con apporti in denaro ovvero mediante compensazione con debiti della società per precedenti finanziamenti eseguiti con o senza accordi scritti ma per vie verbali dall' azionista Sportfinance SA - Comparto A, già eseguiti entro il 30 novembre 2024 per complessivi per euro 528.585,00 (Principal di euro 500.000,00 + Interessi al 31 dicembre 2024 di euro 28.585,00); e/o

- A TITOLO GRATUITO per imputazione di precedenti Versamenti in conto aumento capitale sociale il tutto con delibere inerenti e conseguenti.

Si precisa che la sottoscrizione, liberazione ed emissione di n. 47.349 azioni ordinarie della Società, prive dell'indicazione del valore nominale, oltre alle n. 2.651 azioni spettanti a MB MEDIA S.A. per l'imputazione dei Versamenti in conto aumento capitale futuro di euro 1.500.000,00, è fissata al prezzo unitario di euro 565,65 e destinata al ripianamento delle perdite e ripristino del capitale sociale al minimo legale di euro 50.000,00.

L'importo complessivo delle sottoscrizioni, liberazioni ed emissioni pertanto è fissato in euro 28.282.168,00. Le n. 47.349 azioni ordinarie della Società sono offerte esclusivamente agli azionisti della Società con le modalità di seguito riportate.

Le azioni di nuova emissione dovranno essere sottoscritte e i relativi importi versati integralmente entro 5 (cinque) giorni di calendario decorrenti dalla data di pubblicazione della relativa delibera presso il competente registro delle imprese.

La sottoscrizione e il versamento integrale dovranno avvenire rispettivamente (i) tramite la sottoscrizione dei moduli di sottoscrizione che verranno messi a disposizione sul sito internet istituzionale della Società e (ii) il versamento dei relativi importi sul conto corrente del notaio verbalizzante, che verrà pubblicato con le medesime modalità.

A coloro che sono già azionisti alla data di pubblicazione al competente registro delle imprese della presente delibera, è confermata la prelazione per il diritto di sottoscrizione sulle nuove azioni pro quota e pari passu rispetto alla propria rispettiva partecipazione nella Società ("Diritto degli Azionisti"), mentre per quanto sottoscritto e versato dagli azionisti in eccedenza per l'eventuale inoptato, questi ultimi concorreranno sempre pro-quota e pari passu.

Laddove le sottoscrizioni (ivi compresa l'imputazione dei Versamenti in conto aumento capitale futuro già effettuati dall'azionista MB Media SA di euro 1.500.000,00) e i relativi versamenti degli azionisti, per la parte in eccedenza rispetto alla prelazione loro spettante "Diritto degli Azionisti", siano in eccedenza rispetto all'importo di euro 28.282.168,00 deliberato, la relativa parte eccedente verrà rimborsata pro quota e pari passu tra questi. La qualità di azionista dovrà essere dimostrata attraverso la trasmissione alla Società e al notaio della dichiarazione dell'intermediario finanziario presso la quale gli attuali titoli azionari sono depositati portante come data di riferimento quella di pubblicazione della delibera presente presso il competente registro delle imprese.

Della pubblicazione presso il registro delle imprese verrà data tempestiva comunicazione anche sul sito internet della Società.

Trattandosi di aumento inscindibile qualora le sottoscrizioni e i versamenti raccolti entro il termine sopra precisato, siano inferiori ad euro 28.282.168,00 (ivi compresa l'imputazione dei Versamenti in conto aumento capitale futuro già effettuati dall'azionista MB Media SA di euro 1.500.000,00) e quindi tali da consentire l'integrale ripianamento delle perdite e il ripristino del capitale sociale al minimo legale e precisamente ad euro 50.000,00, la Società dovrà ritenersi in liquidazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2484 del Codice Civile, con conseguente diritto alla restituzione delle somme versate dai sottoscrittori, e pertanto alla condizione sospensiva di tale evento e perciò in suo subordine:

(i) Delibera di Nomina di un Liquidatore Unico nella persona del Dr. David Peretti con efficacia a decorrere dal sesto giorno dalla data di pubblicazione della relativa delibera di ripianamento delle perdite e ripristino del capitale sociale presso il competente registro delle imprese;

(ii) Delibera sulla determinazione dei criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione ai sensi dell'articolo 2487 del Codice Civile;

(iii) Delibera sulla determinazione dell'emolumento del Liquidatore Unico.

(B) Delibera di scioglimento e messa in liquidazione del Società ai sensi e per gli effetti degli artt. 2447 e 2484 del Codice Civile e conseguente:

(i) Delibera in merito alla liquidazione del Società ai sensi e per gli effetti degli artt. 2447 e 2484 del Codice Civile e conseguente;

(ii) Delibera di Nomina di un Liquidatore Unico nella persona del Dr. David Peretti con attribuzione piena dei poteri senza riserva o limitazione alcuna e determinazione dei criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione ai sensi dell'articolo 2487 del Codice Civile;

(iii) Delibera sulla determinazione dell'emolumento del Liquidatore Unico.

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Il capitale sociale della Società sottoscritto e versato ammonta a Euro 1.437.580,03 ed è composto da n. 35.941.206 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

Partecipazione all'Assemblea

La legittimazione all'intervento in assemblea, ai sensi di legge e di statuto, spetta agli azionisti per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia il 13 febbraio 2025), l'apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, sulla base delle proprie scritture contabili, che attesti la loro legittimazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, la comunicazione dell'intermediario è effettuata dallo stesso sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (7 febbraio 2025 – record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.

Conferimento della delega al rappresentante designato

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 27.7 e 29.3 dello statuto sociale, l'assemblea si svolgerà esclusivamente con mezzi di telecomunicazione e l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e dello statuto sociale (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzato lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.sipariomovies.com - Sezione Investor Relations.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea ovvero entro il 14 febbraio 2025 con riferimento alla prima convocazione, ed entro il 18 febbraio 2025 con riferimento alla seconda convocazione, ed entro gli stessi termini la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società. Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 06-45417414 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiorm@computershare.it. Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società a Computershare S.p.A., agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno facendole pervenire alla Società? entro il 9 febbraio 2025 a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo lbmediagroup@pec.it (oggetto: "Domande Assemblea Sipario del 18 febbraio 2025"). Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea mediante pubblicazione delle risposte in una apposita sezione del sito internet della società. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Presentazione individuale di proposte di delibera prima dell'Assemblea

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea sono invitati a presentarle entro il 9 febbraio 2025, trasmettendole a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo lbmediagroup@pec.it (oggetto: "Proposte di delibera Assemblea Sipario del 18 febbraio 2025") al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime, unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società (e comunque entro l'11 febbraio 2025) al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali proposte e conferire le necessarie istruzioni al Rappresentante Designato.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Documentazione

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale (Via Salaria n. 222 – 00198 Roma), e sarà inoltre consultabile sul sito internet della Società www.sipariomovies.com - Sezione Investor Relations entro i previsti termini di legge. Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

David Peretti

Roma, 01 febbraio 2025

GD - www.ftaonline.com