Fos: Fos Greentech incorpora Sesmat

16/10/2020 15:42:37

Fos, PMI genovese di consulenza e ricerca tecnologica, quotata al segmento AIM di Borsa Italiana, attiva nella progettazione e nello sviluppo di servizi e prodotti digitali per grandi gruppi industriali e per la pubblica amministrazione, rende noto che il proprio Consiglio di Amministrazione e gli organi amministrativi delle società controllate Sesmat S.r.l. ("Sesmat" o la "Società Incorporanda") e Fos Greentech S.r.l. ("Fos Greentech" o la "Società Incorporante") hanno approvato in data odierna il progetto di fusione (la Fusione) per incorporazione di Sesmat in Fos Greentech (le Società Partecipanti), società interamente possedute da FOS S.p.A.

L'operazione di Fusione si inquadra nel più ampio processo di ridefinizione societaria del gruppo facente capo a FOS S.p.A., volto a semplificarne la struttura e a meglio valorizzarne le eventuali sinergie operative, amministrative e societarie. La Fusione permetterà infatti di completare la concentrazione in capo alla società Fos Greentech delle attività in precedenza svolte per il tramite di Sesmat, consentendo non solo una razionalizzazione e ottimizzazione dei livelli decisionali, della gestione delle risorse e dei costi di struttura, ma anche un'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie, contabili, fiscali e amministrative. Le decisioni in ordine alla Fusione saranno adottate, per le Società Incorporanda e Incorporante, dalle relative assemblee dei soci in seduta notarile.

Alla Fusione trovano applicazione le deroghe previste in materia di fusione di cui all'articolo 2505-quater del codice civile. Più in particolare la società FOS, in qualità di comune socio unico, ha rinunciato:

- al termine tra l'iscrizione nel registro delle imprese del progetto di fusione e la data per le due delibere di fusione ai sensi dell'Art. 2501-Ter, 4° comma ed Art. 2505-Quater, del Codice Civile;

- rinunciare alla previsione di redazione da parte delle società partecipanti alla fusione delle relative situazioni patrimoniali, ai sensi dell'Art. 2501- quater, 3° comma del Codice Civile;

- rinunciare alla previsione di redazione da parte dell'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione delle relative relazioni, ai sensi dell'Art. 2501-quinquies, 4° comma del Codice Civile;

- rinunciare alla previsione di redazione della Revisione degli Esperti, ai sensi dell'Art. 2501-sexies, 8° comma del Codice Civile;

- rinunciare al termine previsto dall'articolo 2501-Septies del Codice Civile relativo al deposito della documentazione nella sede delle società partecipanti alla fusione.

Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, la Fusione avrà effetto quando sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni nel competente Registro delle Imprese dell'atto di fusione prescritte dall'articolo 2504, comma 2, del codice civile ovvero, nell'eventuale diverso termine (successivo all'ultima delle iscrizioni) stabilito nell'atto di fusione medesimo. Le operazioni della Società Incorporanda saranno invece imputate al bilancio di Fos Greentech, con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio sociale nel corso del quale si verificheranno gli effetti della Fusione ai sensi del citato articolo 2504- bis, comma 2, del codice civile.

Si prevede, in ogni caso, che la Fusione possa essere perfezionata entro il termine dell'esercizio sociale in corso. La Società Incorporante assumerà solo nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi della Società Incorporanda, alla data di efficacia della Fusione, rilevando nel proprio patrimonio netto una riserva (avanzo di fusione) rappresentata dal valore del patrimonio netto della Società Incorporata. Ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione di FOS S.p.A. in data 25 ottobre 2019 ("Procedura OPC"), Sesmat e Fos Greentech sono ambedue parti correlate, poiché entrambe sono società interamente controllate dalla società FOS S.p.A..

Si segnala tuttavia che ai sensi del combinato disposto degli artt. 11 ("Operazioni di Società Controllate, italiane ed estere") e 12 ("Casi di esenzione") della Procedura OPC, non trovano applicazione le disposizioni concernenti l'istruttoria, la valutazione e l'approvazione dell'operazione, in quanto tali disposizioni non si applicano alle operazioni che vengono realizzate con o tra società controllate, rispetto alle quali non vi siano interessi qualificanti come significativi di altre parti correlate di FOS S.p.A., circostanza da escludersi nella Fusione in esame.

Di talché, FOS S.p.A. non sarà tenuta a pubblicare il documento informativo relativo all'operazione, salvo gli obblighi informativi gravanti sulla stessa in quanto emittente titoli quotati sull'AIM Italia.

Il Progetto di Fusione verrà depositato presso i competenti Registri delle Imprese di Genova e Benevento e del relativo deposito FOS S.p.A. darà pronta comunicazione al pubblico. Inoltre, lo stesso Progetto di Fusione, sarà tempestivamente messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società www.gruppofos.it, sezione Investor Relations, nei termini di legge e regolamento

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