INDI, viene meno la put di ACE verso PLC System e l'ing. Morrone

27/02/2018 09:33:21

Si fa riferimento al contratto di investimento sottoscritto in data 12 giugno 2017 tra PLC System, società interamente partecipata da Industria e Innovazione (INDI), e l'ing. Nicola Morrone, da una parte - titolari rispettivamente del 90% e del 10% del capitale sociale di Tolve Windfarms Holding ("TWH") - e Axa Clean Energy Fund I (fondo per le energie pulite del Gruppo AXA), cui è successivamente subentrata ACE Renewable Holding S.A. ("ACE"), dall'altra parte (l'"Accordo di Investimento"), avente ad oggetto l'ingresso di ACE, in qualità di socio di maggioranza, nel capitale sociale di TWH, società che controlla al 100% le società di progetto Serra Energia, C&C Tolve e Parco Eolico Forleto Nuovo 2 (congiuntamente, le "Società di Progetto") con l'obiettivo di realizzare e gestire tre parchi eolici siti nel Comune di Tolve (PZ) per una potenza complessiva di 37,2 MW.

Al riguardo, si rende noto che proseguono regolarmente le attività previste in esecuzione dell'Accordo di Investimento, secondo quanto indicato nel Prospetto Informativo di Industria e Innovazione pubblicato in data 28 dicembre 2017 e, nello specifico, nella Sezione Prima, Capitolo 22 ("Contratti Importanti"), Paragrafo 22.3.9.

In particolare, si sono verificate alla data 26 febbraio 2018 tutte le condizioni per la prima richiesta di erogazione dei finanziamenti bancari funzionali alla realizzazione dei parchi eolici da parte delle Società di Progetto e – conseguentemente – è venuta meno l'opzione put in favore di ACE nei confronti di PLC System e dell'ing. Morrone, avente ad oggetto la partecipazione detenuta da ACE in TWH. Più nel dettaglio, si ricorda che, come indicato nel Prospetto, l'ingresso di ACE nel capitale di TWH è avvenuto mediante un aumento di capitale di Euro 400.000,00, che ha portato il capitale sociale di TWH ad Euro 500.000,00, attualmente così suddiviso: ACE 80%, PLC System 18% e l'ing. Morrone 2%.

Sempre secondo quanto indicato nel Prospetto, l'Accordo di Investimento conteneva una clausola di c.d. put option ai sensi della quale ACE aveva il diritto di vendere la propria partecipazione dell'80% in TWH a PLC System e all'ing. Morrone, pro-quota rispetto alle partecipazioni dagli stessi detenute originariamente in TWH (ovvero 90% PLC System e 10% ing. Morrone).

ACE avrebbe potuto esercitare tale put option in caso di mancata stipula del contratto di finanziamento fra TWH e un pool di banche creditrici funzionale alla realizzazione dei parchi eolici da parte delle Società di Progetto ("Contratto di Finanziamento"), nonché in caso di mancato perfezionamento delle condizioni sospensive previste nel Contratto di Finanziamento per la prima richiesta di erogazione del finanziamento medesimo.

In proposito

(i) in data 30 gennaio 2018 è stato sottoscritto il Contratto di Finanziamento tra un pool di finanziatori formato da BPER Banca, Banca Popolare di Milano e Crédit Agricole Cariparma, da un lato, e TWH dall'altro (i cui sponsors sono ACE e PLC System);

(ii) in data 26 febbraio 2018 si è avverata l'ultima delle condizioni sospensive alla prima richiesta di erogazione del finanziamento.

Per effetto di quanto precede pertanto, si comunica che, alla data del 26 febbraio 2018 , la put option prevista ai sensi dell'Accordo di Investimento si intende definitivamente priva di efficacia e non potrà essere esercitata da ACE nei confronti di PLC System e dell'altro azionista di minoranza di TWH.

Per completezza, si rammenta che l'Accordo di Investimento prevede altresì l'impegno di ACE ad acquistare il restante 20% di TWH da PLC System e dall'ing. Morrone, subordinatamente all'avveramento delle seguenti ulteriori condizioni sospensive che alla data del 26 febbraio 2018 non si sono ancora avverate e che si dovranno verificare entro il 31 marzo 2019:

(i) assenza di violazioni delle dichiarazioni e garanzie di cui all'Accordo di Investimento alla data del 31 marzo 2019;

(ii) entrata in funzione di tutti gli impianti alla data del 31 dicembre 2018,

(iii) rilascio da parte del Gestore dei Servizi Energetici GSE delle cd. tariffe incentivanti in relazione agli impianti alla data del 31 marzo 2019; e

(iv) integrale erogazione del finanziamento rilasciato dalle banche finanziatrici in favore di TWH alla data del 31 marzo 2019.

Per ulteriori informazioni in merito all'operazione di cui all'Accordo di Investimento tra PLC System e ACE si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.3.9 del Prospetto, disponibile nella sezione Investor Relations / Documenti Informativi / Prospetti Informativi.

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