Gruppo SEC, offerta vincolante per Porta Communication

12/06/2019 15:04:44

I Consigli di Amministrazione di SEC e Porta Communication hanno reso noto che in data 11 giugno 2019 sono stati definiti e presentati I termini dell'offerta vincolante per l'integrazione delle due entità dopo che, il 10 aprile scorso, era stata presentata un'offerta non vincolante da parte di SEC.

Secondo quanto previsto dal Part 26 del Companies Act 2006, l'integrazione fusione è sottoposta a un procedimento di diritto britannico ("scheme of arrangement") che prevede l'approvazione da parte del tribunale competente dei termini dell'accordo di integrazione basato su un rapporto di concambio pari a 1 nuova azione SEC ogni 88, 4955752 azioni Porta.

Il rapporto di concambio è stato determinato sulla base della media ponderata, per volumi e prezzi, delle azioni SEC e Porta nei 6 mesi precedenti il 5 aprile 2019 con un valore approssimativo di 0,88 pence per ogni nuova azione Porta tenuto conto del prezzo di chiusura delle azioni di SEC in data 7 giugno 2019.

In base al rapporto di concambio si stima che SEC emetterà, a fronte del conferimento in natura del 100% delle azioni di Porta, un massimo di numero di 4,755,162 azioni ordinarie.

Dall'integrazione emergerà una realtà di dimensioni globali nel settore della consulenza di comunicazione con una copertura su 15 Paesi, attraverso 30 uffici, che va dalle principali piazze d'Europa, all'America Latina, al Medio Oriente e all'Asia-Pacifico.

Fiorenzo Tagliabue, CEO di SEC, ha commentato che: "la fusione con Porta avrà effetti positivi sia sul Gruppo sia sul suo piano di sviluppo con una crescita del business e un aumento del know how e della nostra portata commerciale. Le attività e l'offerta di Porta, infatti, sono complementari sia alla nostra presenza territoriale sia alla nostra capacità commerciale.

Penso – ha continuato Tagliabue – che questa operazione abbia solide basi che derivano da quasi due anni e mezzo di relazione commerciale fra SEC e Porta che hanno mostrato potenziale per ulteriori sviluppi. La nuova realtà che emergerà dalla fusione sarà meglio attrezzata per competere sul mercato globale, disponendo, inoltre, di una offerta di prodotti tecnologici in grado di creare valore aggiunto e una consulenza strategica per i nostri clienti."

John Foley, Chairman di Porta plc, nel commentare l'annuncio ha dichiarato: "Mettere insieme le due organizzazioni creerà una società di comunicazione strategica di grande dimensione con una portata globale ma, cosa più importante, in grado di avere una conoscenza dei singoli mercati locali. La società cui la fusione darà vita farà parte delle prima 30 realtà di comunicazione al mondo secondo il ranking di Holmes Report e saremo in grado di offrire quello che, a nostro giudizio, i clienti ricercano maggiormente in questo periodo: consulenza strategica di comunicazione per il top management attraverso un'offerta realmente integrata di servizi dalla ricerca e la conoscenza diretta dei mercati alla comunicazione corporate finanziaria, il public affairs, lo stakeholder engagement le relazioni pubbliche e la comunicazione digitale ."

Attualmente SEC detiene 85,714,286 azioni di Porta pari a circa il 16,92% del capitale sociale di Porta stessa.

Gli amministratori indipendenti di Porta hanno assunto impegni irrevocabili, rispetto alle loro quote di partecipazione al capitale azionario di Porta, di votare in sede assembleare a favore della proposta di integrazione. La quota in questione rappresenta, in totale, n. 34.433.427 azioni Porta, pari a circa il 6,80% del capitale sociale della stessa alla data del 7 giugno 2019 e all'8,18% in base allo scheme of agreement.

SEC ha inoltre ricevuto simili impegni da alcuni altri azionisti di Porta (per un totale di n. 113.242.008 azioni Porta) rappresentanti il 22,36% del capitale sociale di Porta alla data del 7 giugno 2019 e al 26,91% in base allo scheme of agreement.

Si segnala che Retro Grand Limited ("RGL") e Porta il 10 aprile 2019 hanno definito un accordo di conversione del credito vantato da RGL nei confronti di Porta in un prestito convertibile in azioni Porta per un importo pari a Sterline Inglesi 5.687.328,16. RGL ha, inoltre, assunto l'impegno nei confronti di Porta di procedere alla conversione nell'ambito dell'integrazione di un importo di Sterline Inglesi 5.303.727,43 - pari alla quota capitali e interessi dovuta da Porta - in 530.372,743 nuove azioni ordinarie Porta.

SEC ha assunto l'obbligazione di far sì che le azioni di Porta di RGL possano essere convertite in azioni SEC nell'ambito dello scheme of arragement .

Porta ha, inoltre, rinegoziato il prestito obbligazionario in essere con Hawk Investment Holdings Limited (emesso da Porta in data 3 agosto 2017) per un importo pari a Sterline Inglesi 4.460.243, che prevede ora una nuova data di scadenza, dal 14 aprile 2021 al 14 aprile 2023, e incremento del valore nominale (ora pari a di Sterline Inglesi 4.841.748). Analogamente il tasso di interesse è stato rinegoziato dall'attuale 8% al 6% annuo.

Tenuto conto delle dimensioni dell'operazione e delle società coinvolte l'integrazione è stata classificata come reverse takeover da parte di SEC secondo le disposizioni di AIM UK (applicabili qualora una società quotata in borsa di minori dimensioni acquisisce il controllo di una società quotata di dimensioni maggiori).
Il reverse takeover nonché l'aumento di capitale di SEC a servizio del conferimento in natura delle azioni Porta dovranno essere oggetto di approvazione da parte dell'assemblea di SEC.

Al termine delle procedure, SEC pubblicherà un nuovo documento di ammissione alle negoziazioni del Gruppo SEC allargato post-integrazione.

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