Bialetti: sottoscritto term sheet con OZ per operazione di investimento

11/10/2018 13:55:14

Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società" o "Bialetti" - Milano, MTA: BIA) rende noto di aver sottoscritto in data 10 ottobre 2018 un term sheet con Och-Ziff Capital Investments LLC, per conto di uno o più fondi di investimento ad essa collegati ("OZ" o l'"Investitore"), volto a disciplinare i termini e condizioni di un'operazione di investimento di OZ a favore della Società. La realizzazione dell'operazione di investimento è finalizzata a consentire alla Società di intraprendere un percorso di superamento della attuale situazione di tensione finanziaria, nonché di realizzare le strategie e i programmi aziendali che prevedono una maggior focalizzazione del business sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del segmento "caffè". Il term sheet – che prevede un impegno delle parti ad addivenire alla definizione della documentazione contrattuale vincolante relativa alle diverse componenti dell'operazione subordinatamente al soddisfacimento delle condizioni nel prosieguo sintetizzate – prevede la sottoscrizione da parte di OZ di distinti prestiti obbligazionari non convertibili per complessivi Euro 35 milioni, nel contesto di un processo di ristrutturazione dell'indebitamento della Società, ai sensi dell'art. 182bis e seguenti del R.D. 267/1942 ("LF"). L'investimento di OZ sarà inoltre assistito da garanzie reali rilasciate dalla Società e da Bialetti Holding s.r.l. (socio di controllo della Società, "Bialetti Holding"). Più precisamente, la Società, a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione assunta a maggioranza in data odierna, ha dato corso alla presentazione al Tribunale di Brescia di istanza ai sensi dell'art. 182bis, comma 6 LF e, a seguire e in stretta successione temporale, di richiesta di autorizzazione, ai sensi dell'art. 182quinquies LF, finalizzata ad avere accesso a finanza interinale - che sarà messa a disposizione da OZ (per un importo complessivo fino a Euro 27 milioni) mediante sottoscrizione di due prestiti obbligazionari (i "Prestiti Obbligazionari d'Urgenza") - nelle more del processo di negoziazione, sottoscrizione e omologa di accordi di ristrutturazione dell'indebitamento della Società, ai sensi dell'art. 182bis LF, da sottoscriversi con le banche creditrici di Bialetti (le "Banche"), Bialetti Holding, l'Investitore e con un fornitore strategico della Società stessa (gli "Accordi di Ristrutturazione"). In particolare, è previsto che l'emissione dei Prestiti Obbligazionari d'Urgenza abbia luogo in due fasi successive: (i) una prima fase (per massimi Euro 17 milioni, che la Società prevede di richiedere nella sua totalità), a valle dell'emissione del relativo decreto di autorizzazione da parte del Tribunale di Brescia, ai sensi dell'art. 182quinquies LF (il "Primo Prestito Obbligazionario d'Urgenza"); e (ii) una seconda fase - per Euro 10 milioni - alla data del deposito presso il Tribunale degli Accordi di Ristrutturazione e della pubblicazione del medesimo presso il competente Registro delle Imprese, previa autorizzazione del Tribunale ai sensi dell'art. 182quinquies LF (il "Secondo Prestito Obbligazionario d'Urgenza"). A valle dell'omologazione degli Accordi di Ristrutturazione e nel contesto del completamento delle ulteriori attività ivi previste, è previsto che la Società emetta un nuovo prestito obbligazionario (il "Nuovo Prestito Obbligazionario" e, unitamente ai Prestiti Obbligazionari d'Urgenza, i "Prestiti Obbligazionari"), per effetto del quale la Società potrà disporre di risorse finanziarie addizionali per un importo pari alla differenza tra Euro 35 milioni e l'importo dei Prestiti Obbligazionari d'Urgenza. La durata del Nuovo Prestito Obbligazionario (così come quella dei Prestiti Obbligazionari d'Urgenza, ove non rimborsati in sede di emissione del Nuovo Prestito Obbligazionario) è fissata alla scadenza del quinto anno successivo all'emissione del Nuovo Prestito Obbligazionario. Il Term Sheet prevede inoltre la disponibilità, ma non l'impegno, di OZ a valutare la messa a disposizione di Bialetti di risorse finanziarie aggiuntive per un ammontare massimo di Euro 10 milioni. Come indicato in precedenza, sempre nell'ambito dell'operazione è prevista la sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione da parte delle Banche e di un fornitore strategico al fine di – inter alia – disciplinare il trattamento delle rispettive posizioni creditorie nei confronti della Società. A tale riguardo, la Società e OZ hanno presentato al ceto bancario la complessiva operazione di intervento a sostegno del gruppo Bialetti, ivi inclusi i termini e condizioni della proposta alle Banche, su cui sono state avviate e sono in corso trattative. Da ultimo si segnala che l'investimento di OZ prevede altresì un apporto dell'Investitore al patrimonio netto della Società per complessivi Euro 5 milioni, tramite partecipazione ad un aumento di capitale e/o altre modalità tecniche, che saranno individuate e compiutamente disciplinate negli accordi definitivi tra le parti. All'esito di detto intervento, OZ deterrà una partecipazione nel capitale sociale di Bialetti pari al 25%. Nella documentazione contrattuale definitiva, che la Società si aspetta di poter sottoscrivere nelle prossime settimane, all'esito delle negoziazioni in corso, al fine di disciplinare compiutamente l'operazione di investimento di OZ, gli impegni di Bialetti Holding e il trattamento delle esposizioni delle Banche e del fornitore strategico nei confronti del gruppo, saranno altresì individuati i termini del processo di valorizzazione del business della Società e di disinvestimento dei diversi soggetti coinvolti nell'operazione. Gli accordi definitivi prevedranno inoltre covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura, e conterranno altresì pattuizioni relative al governo societario di Bialetti, che saranno negoziate e compiutamente definite in buona fede tra le parti nelle prossime settimane. Il completamento dell'operazione in tutte le sue componenti è subordinato ad alcune condizioni sospensive incluse, inter alia: (i) la sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione, la quale tuttavia non costituisce condizione sospensiva per l'emissione del Primo Prestito Obbligazionario d'Urgenza; (ii) l'insussistenza di eventi di inadempimento e/o il mancato verificarsi di c.d. material adverse changes (ossia eventi che spieghino un significativo effetto pregiudizievole sull'attività, le condizioni finanziarie e/o economiche, il patrimonio, l'operatività e/o le prospettive della Società); (iii) il rilascio – da parte del Tribunale - dei provvedimenti ai sensi degli artt. 182bis e 182quinquies LF rispettivamente previsti in relazione a ciascuna fase di emissione dei Prestiti Obbligazionari e dell'operazione in generale; (iv) il rispetto – da parte di Bialetti – di parametri finanziari interinali, che saranno negoziati in buona fede e previsti negli accordi definitivi e che troveranno applicazione a partire dal mese di dicembre 2018 (quando si ipotizza che il Primo Prestito Obbligazionario d'Urgenza sia già stato sottoscritto) e fino al 30 giugno 2019; (v) l'accordo in buona fede delle parti sulla documentazione contrattuale e finanziaria definitiva.

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